Simple Agreement for Future Token Soft. Кто слышал об этом инструменте, скажите. Давайте руки поднимаем. Я руки поднимаю, вы плюсы ставьте. Коллеги, вы со мной? Я вижу, что 13 человек
жүктеу/скачать 37,04 Kb.
|
|
Simple Agreement for Future Token Soft. Кто слышал об этом инструменте, скажите. Давайте руки поднимаем. Я руки поднимаю, вы плюсы ставьте. Коллеги, вы со мной? Я вижу, что 13 человек. Ничего страшного, если вы об этом не слышали. Это хитрые американцы придумали очень интересную вещь. Не дождусь, наверное, ни одного плюса. Это очень такая хитрая вещь, которая позволяла вроде уйти от того, что токен является ценной бумагой. Мы об этом поговорим попозже, раз сейчас я не вижу плюсов. Давайте с вами поговорим о модной терминологии, которой вы сможете не только понимать, что в Америке происходит, но и блистать своими знаниями, когда вы говорите о штатах, допустим. Есть federal law, то есть федеральное право, есть не просто местное право, а blue sky law. Не знаю, я всегда обожал американские названия, они почему-то не стеснялись всегда называть какие-то вещи очень красиво. То есть, местное право – это blue sky, то есть, голубое небо. Этимологию я так и не смог нарыть для вас, чтобы рассказать, что это означает. Но, тем не менее. Вы помните, в прошлом семинаре мы с вами говорили о программах для ИВМ, и мы с вами упоминали Sweet Sweep of the World, то есть, поти лица. А если говорить про GDPR, то там суперменские названия. safe harbor, то есть там безопасная гадость. Но это второе, да, это мои личные пристрастия, потому что американцы и в судебных актах, они, судьи не стесняются вообще рассуждать и говорить о том, а если так, а если не так. И в законодательных актах они как-то называют метафорично те или иные вещи, чтобы их запомнить. Ну что ж, на уровне United State Security Regulation, если говорить о законодательстве оценных бумаг, то мы можем выделить федеральное и местное законодательство, которое в конечном итоге все-таки в 56-м году изначально существовало федеральное законодательство, и внутри каждого штата была тоже своя определенная процедура. И сейчас она есть в определенных своих пределах. Но в 56-м году было принято Uniform Security Act, то есть такой унифицирующий документ, а в 96-м году законодательство о ценных бумагах было полностью preempted, то есть еще одно слово, которое можно назвать preemption right, то есть поглощение федеральным правом право местного. Уверен, есть на русском языке аналог, но у меня сейчас У меня сейчас нервные окончания соединены в том полушарии, который отвечает за разговор на английском языке. Поэтому я говорю именно так. В конечном итоге все-таки американское правительство во главе с Бараком Обамой поняли о том, что собирать ценные бумаги, это было еще до ICO, это такая предыстория. Собирать денежные средства через краудфандинг достаточно сложно. И какие-то маленькие стартапы, маленьким стартапам сложно подняться. И мы уже не видим новых Google, новых Microsoft, новых IBM, каких-то новых компаний, хотя и очень много талантливых ребят, особенно те, которые приехали из России. И нужно было какое-то действие со стороны федерального правительства, не исключая, что оно было пролоббировано кем-то из Силиконовой долины, и был принят James Start Business Startup Act, Jobs Act, который вносил определенные изменения в Security Act, то есть в законоценных бумагах 1933 года и вводил определенные исключения. То есть до этого процедура выпуска ценных бумаг, она могла быть лишь только через проведение IPO. А насколько мы знаем, и Дима рассказывал, что IPO это довольно-таки дорогостоящий процесс, придется привлекать целую команду юристов, для юристов это большое счастье. Год работы беззаботный, но год примерно, а то и больше. Проспекты миссии, акции и куча разных раскрытий разных материалов. Правильно, на IPO выходят какие-то крупные компании. Но что же делать с маленькими компаниями? Поэтому было принято Jobs Act, который вел определенные исключения. Сейчас по ним кратко пройдемся, а потом я вам покажу такую большую табличку. Она на русском языке. Я специально делал ее для себя, чтобы самому разобраться вообще в хитросплетениях законодательства о ценных бумагах. И вы, когда будете на нее смотреть, сейчас я вам ее покажу. Вот она. Не пугайтесь. Здесь все четко, да, нет и полностью разберетесь, если сейчас вы поймете, что я здесь буду говорить по исключению. Security Act вместе с Jobs Act предоставляет несколько исключений для сбора денежных средств. Но одно из этих исключений – это 506C, которое было принято. Не пытайтесь запомнить, просто, наверное, общий смысл. Вы можете предоставлять general solicit, то есть предоставлять информацию публике о том, что вы проводите тот или иной проект. Вы можете рекламировать, но инвесторы ваши могут быть только кредитовыми. А мы сейчас с вами поговорим в разрезе ICO. То есть для ICO это уже при открытии двери вообще, ну хоть какой-то, ну нет, не глоток свежего воздуха, поскольку он неплохой паркует по всему миру. Это, наверное, форма легитимизации проведения ICO, то есть Initial Coin Offering. Если вы идете через 506C, репланируйте, пожалуйста, все делайте, но делайте это только аккредитованным инвесторам. Кто знает, кто такие аккредитованные инвесторы? Давайте поучаствуем в беседе. Я знаю, я готовился последние два года, еще тем более. Плюс, поставьте плюс, идем дальше. Или минус, ничего не понимаю, давай сначала. Или минус, Екатерина, я вас обожаю. Только вы хотите со мной сегодня разговаривать. Да, Андрей, квалифицированные, институциональные. Есть небольшая разница между ними в американском законодательстве. Я сейчас не готов говорить о ней. А, ну окей. Мне просто нужен был какой-то фидбэк, знаете, такое ощущение, оно всегда приятно. Тем более, что я сегодня как мира показал так, чтобы вы были более расположены. Таким образом, через 506C любой ICO-проект идет, если он предлагает свои токены только аккредитованным инвесторам. Аккредитованные инвесторы – это те, которые разбираются вообще в ценных бумагах, если в двух словах. Если не в двух словах, не просите меня рассказывать, потому что это будет долго, мы останемся до вечера, лучше приходите в гости пить кофе. Regulation CF. Многие о нем забывают, когда говорят, начинают сразу говорить о 506B, но он тоже был. Это специальная регуляция, которая была направлена на crowdfunding, но направлена на сбор порядка одного миллиона. Нужно было зарегистрироваться в FINRE, это еще один американский орган. Он менее привлекательный вообще для ICO, поскольку сбор ограничен всего лишь одним миллионом. Ну, вообще, вы написали тройки по ICO, да? Я думаю, что чуть выше, но ICO имеет смысл проводить, если вы забрали собирать там какие-то очень большие деньги, 50 миллионов, 60. Если вы проводите в Америке, один миллион может уйти только на маркетинг, на маркетинговые мероприятия. Поэтому Elaboration CF это классная вещь, но для каких-то небольших стартапов, которые начинают собирать эти деньги, потом рассказывают, отчитываются, куда эти деньги идут и что будет происходить. Regulation A+, но перед ним давайте поговорим о Regulation S. Вот он у меня, Regulation S. Он в такой сложной табличке, я специально не стал ее разбивать, чтобы вы потом смогли ее просто посмотреть спокойно. Сейчас это something incomprehensible. Когда читаешь иногда решение Европейского суда по правам человека, не по правам человека, Европейский суд справедливости, какие-то пассажи, они просто уму непостижимы, особенно на английском. Не знаю, может быть, Андрей, перезагрузитесь еще раз? Либо кто-то еще скажите, что тоже какие-то проблемы возникают. Печатают двое. Все, Владимир, все, идем дальше. Кстати, я заметил, что Владимир всегда говорит, все, меньше воды, больше контента. Вот, Владимир, я на вас и ориентируюсь на самом деле. Меньше воды, больше контента и больше ударов по цели, я бы так сказал, больше в яблочке. Regulation S. Дима говорил о связках, так что же это за связки такие, которые проходили? Есть у нас Regulation 506 D, о котором мы еще не говорили, оно у нас здесь, 506 B, Regulation D, 506 B, где мы предлагаем 35 квалифицированных инвесторов, неограниченное количество неквалифицированных инвесторов, и соединяем у нас Regulation S. Что такое Regulation S? Это вообще гениальное изобретение американского законодателя. То есть, пожалуйста, мы легитимизируем ваш процесс, вы можете его проводить В любой точке мира вы можете его проводить в соответствии с законодательством Соединенных Штатов, но вы при этом не распространяете свои действия на лиц, которые находятся на территории Соединенных Штатов. Это раз. И на лиц, которые являются гражданами США. Это два. То есть два таких вот довольно-таки жестких критерия. То есть когда какое-либо ICO проходит, и мы предлагаем уже проводить, если мы здесь говорим уже о ценных бумагах, то есть если мы идем по пути ценных бумаг, то мы предлагаем связку 506D и плюс S, как взаимострахующие два регуляционных инструменты. Надеюсь, все понятно в данном моменте. Давайте еще раз пройдемся. Смотрите, есть ICO, есть STO, есть IPO. Если мы с вами говорим об ICO, то мы говорим о том, что просто компания зарегистрированный, а может быть даже и без компании, это совсем черный вариант, выпуская свои токены, монетки, что-либо еще, в обмен на что-то ценное. Это может быть другая криптовалюта, но, как правило, это биткоины, эфиры. И остается такова. Собирает эти деньги, либо исчезает, как в большинстве случаев мы за последние два года увидели, в 90% случаев, либо начинает развивать свой проект, и мы уже можем им пользоваться. Ну, либо будущим. СТО. Когда мы говорим об СТО, мы открываем вот эту табличку и мы смотрим, через что мы можем провести СТО. СТО переводится как Security Token Offering. Это у нас последний тренд после того, как ICO стало крайне спекулятивным, крайне подозрительным, в особенности в Америке. А главное в Америке. И главное уже в остальном мире. Если мы говорим об СТО, то мы предлагаем ценные бумаги. И здесь мы уже с вами идем по одному из исключений. Но сложность этой процедуры в том, что легитимизируясь, то есть становясь законными в Соединенных Штатах Америки, вы все еще отвечаете на вопросы в других юрисдикциях. Обычно мне задают такой вопрос после моего монолога страстного. А как же другие юрисдикции, можем ли мы быть спокойными? Нет, вы не можете быть спокойными, да? То есть, как правило, охватывается несколько юрисдикций, и я знаю, что СТО сейчас набирает силу, набирает свои обороты, и это будет будущее, наравне с ICO, которое будет уже принимать какие-то цивилизованные формы. ICO, STO и IPO. Ну, про IPO рассказывать не стоит. То есть, три вещи. Здесь все понятно. Плюс, идем дальше. Да? Минус. Ничего не понятно. Все. Заканчиваем. Олеся уже устала. Резюмируйте в двух словах. В чем разница между чем и чем? Асьо и эсто? Смотрите. Вот сколько бы я ни старался, какие бы слова ни находил, всегда возникает такой вопрос. Что это такое, Никита? Что это? Поэтому вообще это нормальный вопрос. И моя вина. Смотрите. Когда у нас проходит ICO, мы не предлагаем ценных бумаг. Мы с вами просто обмениваемся чем-то. То есть вы мне даете деньги, а я строю какой-то большой дом. С домом плохой пример. А я говорю вам о том, что я для вас придумаю какой-нибудь классный инструмент. А вы потом сможете... и даю вам токен. То есть какое-то удостоверение. А вы можете потом воспользоваться вот этим вот инструментом. И вы мне даете деньги. Это вот как помните, Гребенщиков собирал деньги на прослушивание, на то, чтобы он записал альбом. Вот вы ему даете деньги, а он вам потом дает определенные лицензионные права на то, чтобы слушать. Вот это вот ICO. Здесь мы не говорим о ценных бумагах, мы говорим скорее о лицензионных правах. По крайней мере, в своих заключениях я всегда говорю о лицензионных правах, как правило. Если мы говорим об СТО, то это предложение к продаже ценных бумаг. То есть, когда мы предлагаем ценную бумагу, мы говорим о том, что часть... Вот как раз здесь пример с дома будет репрезентативным. То есть, часть дома, там, кондоминиума, да, будет принадлежать вам, то есть акция, то есть вы будете владеть, вы будете голосовать, вы будете принимать участие в собраниях акционеров, то есть вы будете владеть этой корпоративной структурой. И в этом как раз разница между СТО и ICO. СТО – это участие в корпоративной структуре, как правило. ICO – это участие в разработке какого-либо продукта, либо будущего продукта, которому вы потом сможете при помощи удостоверения токена что-либо делать. Олеся? Пока вы не скажете да, я не сдвинусь в мертвые точки. Клуб. Давайте перейдем к самому прям такому горячему. Я думаю, что вы уже поняли, что здесь у нас происходит. В Америке идут споры о том, что такое токен. И комиссия по ценным бумагам борется, не только комиссия по ценным бумагам, но и местные регуляторы борются с разными проектами, которые пытаются собрать деньги и обманывать добропорядочных американцев. Это миссия по ценным бумагам. Ну, с другой стороны, различные проекты, которые пытаются либо завуалировать свой токен, свою какую-то монету под что-то, сказать о том, что это неценная бумага, у нас все хорошо, либо они не пытаются это как-то завуалировать, просто действительно разрабатывают какой-то продукт и чисто выходят на него. Поэтому, если появляются какие-то дела, например, в Америке, не например в Америке, а главное дело мы следим за Америкой, то мы четко его и дословно разбираем. Security Exchange Commission. Анна, я преклоняюсь перед вами. Большое спасибо. Я вообще запомню то, как я объяснял, чтобы потом было понятно. Смотрите, давайте теперь немножко сконцентрируемся. Сейчас полдевятого. Что представляет собой блок Last LLC? Это компания, которая ничем или многим не отличается от многих других ICO-проектов, такой определенный marketplace, то есть место. Давайте без этих marketplaces и прочих легализмов. То есть это рынок, куда приходят определенные покупатели и что-то покупают. В данном случае это был рынок криптовалюты, где трейдеры могли прийти, ну трейдеры, инвесторы, юзеры, сабскрайберы, называйте как хотите, простые смертные, приходили и с использованием токена BlockQuest могли совершать внутри системы, внутри рынка определенные действия. В частности, покупать много разных других криптовалют, проводить анализ и вообще смотреть о том, насколько та или иная криптовалюта выглядит интересной. SEC показала суду о том, что в данном случае есть, и вот сейчас будут модные американские слова, prima facie case for preliminary injunction. Давайте разберем. Ну, чтобы вы знали просто, оно встречается. Означает, что очевидное дело, это как мы подаем приказ в суд, когда требуется какое-то действие, то это вот именно так, prim facie, то есть нету спора о праве, есть спор о фактах, нету спора о фактах, есть спор о праве, поэтому здесь нечего решать, давайте выносим Preliminary injunction. Preliminary injunction или restraining order, это документ, который ограничивает действия тех или иных лиц. И вот в данном случае в BlockQuest был ограничен выпуск их токенов. Фаундерам и основным акционерам это не понравилось, они подали апелляцию, в которой указали о том, что не хватает оснований для того, чтобы было выдвинуто Motion for Preliminary Injunction. Оно так называется. То есть Motion for Preliminary Injunction. То есть русский аналог обеспечительной меры. Вот. Обеспечительные, чтобы были вынесены обеспечительные меры. И тест, на самом деле, довольно-таки простой. Нужно было доказать другой стороне. Другая сторона, это у нас SEC. О том, что возможно нарушение или есть нарушение законодательства оценок бумага, и что это нарушение будет подражаться в будущем. Это у нас было в ноябре. Сейчас я посмотрю записи свои. Да, в ноябре. И как раз все сообщество, суд сказал о том, что нет, вы не смогли доказать, не могли доказать по нескольким причинам. Во-первых, каковы были аргументы комиссии по ценным бумагам. Комиссия говорила о том, что Блок Вест на своем сайте откровенно указывает на свою связь с комиссией по ценным бумагам. Во-первых, придумала какую-то свою собственную организацию, Bitcoin Exchange Commission, которая вообще не существует. И сделала ссылку, то есть печать, примерно такую же, как у комиссии по ценным бумагам, как у СЭПа. Далее было одобрено несколькими организациями, указано о том, что одобрено, и было написано о том, что это первая одобренная ССИ, комиссия по ценным бумагам, ICO, которая будет проводиться. И второе, о чем говорила комиссия, ЛокВС предлагала продажу и реализацию инвестиционных инструментов. Что же сказал суд? Суд, на самом деле, сказал следующее, и был, как мне кажется, достаточно формальным. Во-первых, он сказал о том, что... Нет, давайте сначала сделаем, что другая сторона. Другая сторона сказала о том, что на самом деле у нас не происходило продажи ценных бумаг, мы распределили среди 32 человек, это все наши знакомые, все рабочие, фаундеры, как-то так или иначе они участвуют. 17 человек это какие-то члены семьи, там даже фигурирует Даррен Дрейк, который есть в каждом ICO-проекте. И поэтому в этом смысле продажи, даже не продажи, а offer, то есть предложение к продаже, не существовало. Касательно 17A нарушения, то есть ценно-дума, то есть мошенничество, введение в заблуждение потребителя, собственно, Блок ВВС сказал, что ну да, мы ошиблись, да, и вообще сайт особо не работал, и мы были в режиме теста, поэтому мы ошиблись. Поэтому суд сказал о том, что нет, нету оснований for motion for preliminary junction. Будем запоминать, что нету здесь у нас обеспечительных никаких мер. Мы идем дальше и будем рассматривать это дело. Что касается того, является ли токен ценной бумагой или нет, а это для нас самое важное, мы будем рассматривать в деле, поскольку есть-есть еще a fact, то есть вопрос о фактах, который мы будем смотреть далее. Все крипто-сообщество обрадовалось, которое было еще живо, а которое было мертвое, естественно, не обрадовалось. Юристам уже половине было скучно и все равно, но истинные крипто-энтузиасты возликовали и подумали о том, что вот она победа. Победа оказалась пирова на самом деле. Совершенно недавно, 20 февраля, SEC то есть под реапелляцию по предыдущему делу, по которому очень подробно на 40 страницах, буквально недавно, они описали, что да, суд рассмотрел это дело, но ошибся в нескольких заключениях, во-первых, Он сказал о том, что, во-первых, здесь есть небольшая такая мистическая история. Адвокат Блок Веста должен был представить определенные доказательства. Но в соответствии с этическими нормами, которые существуют в Америке, если представление тех или иных доказательств, ну не с этическими нормами, давайте сделаем так, что в соответствии с процессуальным кодексом, у них там есть еще evidence law, и в соответствии с этическими правилами юристов, а это очень важно, поскольку в Америке нужно давать два экзамена. Первый экзамен на знание закона штата, а второй на знание этических правил. Если вы их нарушаете, то вы исключены из БАРа и больше будете садовником и любовником. Больше не сможете вести высокоинтеллектуальную игру, я бы так сказал. Поэтому адвокаты сказали, что они не смогут предоставить доказательства, зная заведомо, что они будут ложными. И они отказались участвовать в этом процессе, то есть у них был выбор либо отказаться, либо сказать о том, что я снимаю свою кандидатуру и мы уходим. Вот если так делал юрист, если он говорит, что я ухожу, я не могу представлять своего клиента. Это практически смертельный приговор. Может ли такое быть в Российской Федерации? Я ни разу не видел, честно говоря. Может быть, вы видели, да? Но мне рассказывали, что таких дел было много. Таких дел было много как раз еще и о мошенничестве. И когда канцл говорил о том, что нет, я больше не могу представлять своего клиента. Ты теряешь деньги, но ты не нарушаешь какие-то нормы, которые в будущем могут тебя и погубить. Это один из факторов, который повлиял на решение суда. Но суд сказал, в принципе, о том, что суд ниже стоящей инстанции не оценил все факты, которые были. То есть новый факт нельзя было предоставлять. Так, у меня всегда, когда меня печатают, я себя обожаю. Всегда останавливаюсь. Ну ладно, я продолжу. Суд сказал, может быть я просто засмущал вас, когда отпечатали. Суд сказал о том, что на самом деле, предложение продажи, offer for sale, было слишком узко интерпретировано. И поэтому, мы можем расценивать реализацию этих токенов как продажу именноценных бумаг. К сожалению, я не увидел какой-то более широкой интерпретации, почему они решили, что это именноценные бумаги. Я описал, как они работают, но если бы я писал в своем заключении, я бы к своему счастью или к несчастью написал бы о том, что это utility токен, обычный токен, лицензионные права, но они сказали о том, что это ценная бумага. Все, что касается misrepresentation, то есть переоставления недостоверных сведений, то суд заявил достаточно категоричным ДСП о том, что да, абсолютно упиющее убедение, заблуждение, поэтому мы принимаем иное решение, да, и блок-вест теперь нужно было перекратить любую деятельность. И Motion for Preliminary Injunction вступает в свою силу. То есть мы сейчас говорили об одном профессиональном действии. Motion for Preliminary Injunction. То есть обеспечение исполнения обязательства. Слишком много говорили об этом деле, потому что оно интересное, и оно развернулось в две стороны. Сначала да, потом нет. Сначала ценные бумаги, неценные бумаги. И в определенный момент, это был Калифорнийский суд, мы решили о том, что суд на самом деле, и во многих случаях это было именно так, он расходился во мнениях с органами власти. И рассказывал свою точку зрения, как он видит этот процесс. И была надежда на то, что у нас появится определенное разграничение, что можно делать, что нельзя. А значит у меня появится такое разграничение. Давайте опять по молниям сейчас пройдем. Только хотел мне написать, так и не написал. Пишите, не стесняйтесь. Рад всем отвечать. Перерывов больше не будет. За чаем сможете только высходить. Я уже не подниму, несмотря на то, что он холодный. Техасский Совет по ценным бумагам сразу в отношении четырех дел вынес решение о продаже ценных бумаг своим гражданам. Ну не сразу там, четыре процесса было, он объединил всех, вот оно это дело. Оно уже подчеркано мной, я смотрел. Было рассмотрено в рамках одного процесса. И что здесь важно понять. Здесь мало интересного, несмотря на такой прям уж хайп. Здесь, очевидно, четыре компании продавали ценные бумаги. Что это было? Для тех, кому интересно. А интересно всем. Инвесторы были способны купить часть или вложить свою часть в хэшрейт юнит инвестмент. Что такое хэшрейт? Хэшрейт, хэш вообще, это единица измерения. То есть, когда вы начинаете майнить биткоин, то вы понимаете, в зависимости от хэша вашего оборудования, вы намайните тот или иной, вы разгадаете тот или иной математический алгоритм, и тем самым получите те заветные ваши биткоины. В данном проекте четыре компании, они были активированы вообще так или иначе, предлагали два варианта, хэшрейт юнит и open-ended юнит инвестмент. Я не успел. Я так понял, что особой разницы нет в этих двух схемах. Во многих вайпаперах, белых бумагах ICO много пишут разных вариантов, куда вы можете вкладываться, но они многим, поверьте мне, не отличаются. Если мы будем в сути природы токена разбираться. Но так или иначе, здесь было обещание купить какой-то хешрейт, поучаствовать в этой программе за один доллар, и купить сразу за 25 долларов, купить... investors were able to purchase investments in the harsh rate unit investment program for $1 per unit. Это А, да? Вы могли купить инвестиции. То есть это уже слово вообще просто красный маркер для любого. Читаем B. The units were contracts that entitled investors to share of net mining. To share a net mining. Revenue produced by cash power allocated at the date of a particular batch. То есть все То есть, допустим, вы покупаете, вот как мы с Олесей разговаривали, мы, допустим, покупаем с вами оборудование, которое производит, которое майнит, его очень много, допустим, китайцев на целый километр. И мы с вами покупаем с вами 25 долларов какую-то часть. Соответственно, в будущем мы получаем в связи с высоким хэшрейтом, в связи с высоким участием каждого пользователя, мы получаем все больше и больше revenue, вознаграждений. C. Investors receive net mining revenue minus a fee of 5% on a weekly basis. То есть инвесторы, мы получаем определенное доход, который был получен пропорционально вложенным нам вкладом, да, и, соответственно, платформа удерживала свои фильтры. Ну, здесь вот, не знаю, 100% ценные бумаги и инвесторы, и shares, и получение вознаграждения, не знаю, на что рассчитывали они все вот эти структуры. Давайте об еще одном деле поговорим. Силы есть еще? Риторический вопрос. Давайте поговорим еще об одном деле, это SEC против EtherDelta. EtherDelta – это кто слышал об этом деле? Давайте уже на второй вопрос ответим. Кто слышал об этом деле? Отлично. Всё. Сегодня буду рассказывать до 12, я думаю. Владимир. И Владимир не слышал. Ну всё. У нас, конечно, демократия. А поскольку голосуют только четверо, мы единогласно будем рассматривать данное дело. EtherDelta — это биржа. На самом деле, есть два вида бирж, централизованные и децентрализованные биржи. Не будем лезть в механику блокчейна, вообще как работает централизованная и децентрализованная биржа, но SRTL представляла децентрализацию. Основное отличие в том, что в децентрализации покупатель и продавец, ну как работает биржа вообще в принципе, Есть покупатель, есть продавец, есть товар. Покупатель устанавливает свою цену, а продавец говорит, что это слишком дорого, давай дешевле. Он снижает цену, покупает за более низкую цену. Принцип любой криптовалютной биржи именно такой же. Принцип работы децентрализованной биржи в том, что нету какого-то административного единого начала, которое могло бы регулировать этот процесс, в отличие от централизованной. То есть все регулируется на уровне математических алгоритмов. Появляются, соответственно, покупатели криптовалюты, появляются продавцы криптовалюты, появляются ордера на покупку и на продажу, и осуществляется таким образом exchange, то есть обмен, купля-продажа одной или иной криптовалюты. Вспомните, мы с вами говорили о FinCEN и что они нам говорили о том, можем ли мы продавать и покупать криптовалюту в Америке. Кто помнил? Я помню. FinCEN сказал о том, что нам вообще все равно, что вы делаете. Вы можете покупать, продавать, любые криптовалюты, неофициальную валюту, нефиатную валюту, но при этом вы должны соблюдать законодательство антиобнувщинного сказательства. Законодательство об отмывании гениальных средств и противодействии терроризму. То есть вы, это имеется в виду биржа. То есть тот, кто организовал. А чья платформа, это тот, кто организовал, соблюдать определенные правила. Если вы их не соблюдаете, то, соответственно, к вам приходят соответствующие органы. Но в данном случае пришел или, вернее, заинтересовался этой процедурой SSE. И почему это дело интересно? Потому что ранее, да и вообще во всем мире существует огромное количество криптовалютных бирж. Около тысячи крупных, маленьких, централизованных, децентрализованных. Binance, допустим, одна из самых крупных, где можно торговать, куда выйти очень дорого, и которые пока что, я скажу, не осмеливаются трогать SSE. Ну и сами они проводят довольно скрупулезный анализ на то, какие токены. Что сказал SSE? Они провели довольно банальный тест. Во-первых, давайте о тесте поговорим. Если вы приводите вместе ордера на ценные бумаги покупателей и продавцов, И используете это на non-discretionary method, то есть не дискретационный метод, то есть вы не контролируете это никак, да, то есть устанавливаете какую-то определенную платформу, ну, любая биржа вообще обыкновенной платформы, ну, децентрализованная это вообще просто, да, то тогда вы должны регистрироваться в Security Exchange Commission, то есть комиссии по ценным бумагам. Многие мои коллеги отреагировали очень резко на данные, на решение SEC, да, и сказали о том, что, ну как резко, двойственно я бы так сказал, сказали, что, во-первых, ну, вы знаете, нельзя просто так, взять и сказать о том, что в условиях существования огромного количества криптобирж в Америке и по всему миру, вот теперь вот одна такая биржа будет подпадать под наше регулирование, просто потому что какие-то из токенов, отразившиеся в ордерах покупателей и продавцов, представляют собой ценные бумаги. Но действительно мы не знаем были там эти ценные бумаги или не были, но SSE посчитала, что да, достаточное количество, но нам было бы полезнее, нам, юристам, которые занимаются в сфере ICO, блокчейна, понять, что именно, какие все-таки требования предъявляет SSE. Мы знаем и HAVU-тест, и RAVEN-тест, мы знаем разные другие вещи. Дайте нам чуть более. Вот в этом кейсе того и не было. А по закону оно могло бы и не быть. Потому что тест был полностью удовлетворен. То есть, таким образом, SEC поступает, на самом деле, очень хитро. Как я сейчас вижу. Во-первых, смотрите, в 2017 году было дело DAO, где никто не пострадал, но были предоставлены очень хорошие разъяснения, даже из ссылок, которые были в данном материале, можно составить отдельный документ, где можно исключить вообще законодательство Соединенных Штатов. Это первое. А второе, мы увидели дело Манчи, мы его не будем сейчас рассматривать, где было очевидно о том, что ICO абсолютно скамерское, где были противоречия. И SEC обратила внимание именно на ведение маркетинговой программы. Если вы в whitepaper, это белая бумага любого ICO проекта. Пишите о том, что вы неценная бумага, но вы рекламируетесь как таковая, то мы вас тоже будем преследовать. Теперь идут иные шаги, которые я описал. Это блоквест. Ну, Техаски мы опускаем только потому, что это, я привел только потому, что это молния, чтобы вы знали. И теперь вот Лазард Дельта. То есть мы будем смотреть на биржи, которые представляют собой, где есть токены, которые представляют собой ценную бумагу. Но как человек, который написал уже более 30 этих Legal Opinions по разным тестам, я хочу сказать о том, что можно развернуть тест в любую сторону, откровенно говоря. Многие говорят о том, что сложно остаться абсолютно чистым и белым, данной индустрии, как и в жизни, наверное. Но, по крайней мере, мы стараемся. Я считаю, что и мое убеждение таково, что мы уже отходим от этого дела, я уже рассказываю вообще о природе токена. Что это все-таки такое, токен? Все-таки главный вопрос вообще всего этого разговора ICO, ESTO. Что есть токен? В рамках STO мы с Олесей поговорили и поняли о том, что Владимир Анна минус написали, я уже не помню, к чему. Анна, минус к чему было? А, что идем дальше или что? Главный вопрос все-таки, что такое токен? Нам нужно найти ответ на этот вопрос, и мы его ищем постоянно. И европейские регуляторы, ну допустим швейцарский регулятор, если отходить от Америки, говорит о том, что есть три вида токена. Это токен ценной бумаги, это токен utility, который делает что-то как лицензия, и это токен как средство обмен, как биткоин и эфириум. Американцы смотрят так, как оно и есть. Он блю скай. Руководствуясь здравым смыслом. Нельзя сказать, что не руководствуются иные. Но я как человек, оставившийся кусочек сердца в Америке, люблю говорить о том, что американцы подходят здраво и разумно, по крайней мере, американская юриспруденция к решению какого-то вопроса. Не из бюрократической точки зрения, а с точки зрения здравого смысла. Вспомните Black Dog Test, вспомните знаменитого судью Джастиса Познера, его решение. Очень хочется еще поговорить с вами, но давайте дальше идем. Да. Это у нас SEC versus EtherData. Мы все еще продолжаем с вами обсуждать, ну, уже далее уже сами посмотрите действия как Marketplace. Marketplace, мы уже поняли, что это определенный рынок. То есть тест был составлен. Немножко назад. Было предупреждение. Возможно, стоило сначала мне указать этот слайд, но постфактум тоже иногда запоминается неплохо, как метафоры к каким-либо законодательным актам, чтобы запомнить. Что еще в марте 18-го года особое подразделение комиссии по ценным бумагам сказали о том, что те, платформы, которые предоставляют возможность торговать токенами ценными минимумами, должны зарегистрироваться. Если вы этого не делаете, мы будем поспорить с вами, как это с EtherDelta. Если вы посмотрите, март, а EtherDelta была, по-моему, осенью. По-моему, так. Давайте сейчас поговорим про СТО, но очень кратко. С SТО мы с вами разобрались. Два часа говорили, и Дима говорил, и я говорю, и с Олеся разбирались, что такое SТО. SТО это все-таки продажа ценных бумаг. Если мы обратимся к этой вот табличке, большой, американской, то это все исключения, по которым мы можем идти. И по сути назвать ваш проект SТО. Потому что мы идем по определенным исключениям. Ну, исключением изоградительства оценных бумаг. Но от этого наши токены не становятся чем-то иным. Это именно ценные бумаги. Сейчас немножко каких-то лирических общих слов о том, что мир меняется, о том, что индустрия меняется, начинают уже криптоинвесторы и криптосообщество понимать о том, что нужно уходить от мошеннических проектов и выходить на нормальную рельсу, на вечерние инвестиции, на вклады, на что-то такое более консервативное, просто потому что много денег было потеряно. Предвосхищая ваш вопрос о том, много денег было потеряно, а почему так мало дел уголовных. Наверняка у многих есть такой вопрос. А если нет, я все равно отвечу. Машина уголовная работает достаточно медленно, и вот это вот колесо жернового уголовных дел сейчас накапливается и в интерполе, и в каждой юридикции. Я думаю, что вот 2020 год, это будет как раз год и 2019 год, год разбирательства по всем скамерским проектам, которые были. На данный момент я нашел, честно говоря, пока готовился к нашему с вами разговору, четыре платформы, которые позволяют торговать security токенами. Почему это важно? Почему важно иметь платформу, где мы, вообще инвесторы, могут торговать? Потому что во многом токен, как ни крути, это не какое-то средство благотворительное идентификации, использование чего-либо, любого инструмента, а это средство торговли и спекуляции на рынке. Поэтому это очень похоже на акцию. Поэтому в отсутствие вторичного рынка, то есть рынка платформ, которые позволяют торговать ценными бумагами, SТО становится менее привлекательным. Понимая это, на данный момент сейчас начинают образовываться платформы, которые предлагают при условиях соблюдения юрисдикционных требований к ценным бумагам, будь то европейская юридикция или американская юридикция, да, осуществляет торговлю токенами. Вот такими вот платформами являются LATOKEN, ETHEXCHANGE, OPEN FINANCE и ETHZERO. Да, вы можете сами на них посмотреть и, ну, сделать уже какие-то свои выводы, да. По основной речи я сказал, о платформах я тоже уже рассказал. И, похоже, вот здесь вот я пришел уже к своей завершающей части. Во всей этой истории ICO, STO, IPO вам нужно понять одно. Что, во-первых, эволюцию. Наверное, будем говорить сначала об IPO каких-то традиционных. Да, я прошу вопросы сразу, потому что у меня сейчас будет горячая речь, но и потом я уже буду отключаться и мне просто сегодня в Москву ехать. IPO, дорогостоящий процесс, попытки различных законодательств уйти через краудфандинг, появление новых технологий, в виде блокчейн, биткоина, появление ICO, как формы сбора денег, да, и невероятный бум, да, и появление опять легитимизированных цивилизованных рейсов. Вот, наверное, вот такая вот процедура. Поэтому тебе каждый, кто к вам подойдет и спросит, там, что такое STO, ICO или IPO, я уверен, вы сможете рассказать. И при этом скажите еще о том, что вы знакомы с американским законодательством, используя вот эту таблицу, допустим, вы можете уже перейти к юристу, не брать у него, ну вы сами все юристы, можете идти к клиенту, по крайней мере, и уже предлагать конкретные варианты, по каким экземпшнам вы готовы идти. Многие экземпшн по Regulation D, они достаточно простые, вы должны просто уведомить. Но там возникает другая проблема, нужно регистрироваться через определенную платформу, AngelList, допустим, где вы будете верифицировать своих аккредитованных инвесторов. И, соответственно, будут сложности с рекламой. жүктеу/скачать 37,04 Kb. Достарыңызбен бөлісу:
|