Программа на сумму 15 000 000 000 (пятнадцать миллиардов) тенге
жүктеу/скачать 2,08 Mb. Pdf көрінісі
|
| ПРОСПЕКТ ПЕРВОЙ ОБЛИГАЦИОННОЙ ПРОГРАММЫ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «КОРПОРАЦИЯ «ЦЕСНА» АО «КОРПОРАЦИЯ «ЦЕСНА» Облигационная программа на сумму 15 000 000 000 (пятнадцать миллиардов) тенге Государственная регистрация выпуска облигаций уполномоченным органом не означает предоставление каких-либо рекомендаций инвесторам относительно приобретения облигаций, описанных в проспекте. Уполномоченный орган, осуществивший государственную регистрацию выпуска облигаций, не несет ответственность за достоверность информации, содержащейся в данном документе. Проспект выпуска облигаций рассматривался только на соответствие требованиям законодательства Республики Казахстан. Должностные лица Эмитента несут ответственность за достоверность информации, содержащейся в настоящем проспекте, и подтверждают, что вся информация, представленная в нем, является достоверной и не вводящей в заблуждение инвесторов относительно Эмитента и его облигаций. г. Астана, 2009 Проспект выпуска облигационной программы Акционерного общества «Корпорация «Цесна» 2 I. ОБЩИЕ СВЕДЕНИЯ ОБ ЭМИТЕНТЕ 2. Наименование Эмитента: полное наименование на русском языке Акционерное общество «Корпорация «Цесна» полное наименование на казахском языке «Цесна» Корпорациясы» Акционерлік қоғамы сокращенное наименование на русском языке АО «Корпорация «Цесна» сокращенное наименование на казахском языке «Цесна» Корпорациясы» АҚ АО «Корпорация «Цесна» возникло на основе созданного 10 мая 1988 г. арендного предприятия – Коммерческий центр в региональном Управлении «Целиноградглавснаб». 15 ноября 1990 г. Коммерческий центр выделился из системы «Целиноградглавснаб», Решением №22/1030 Исполкома Целиноградского городского Совета народных депутатов была произведена регистрация Акционерное общество АО «Коммерческая фирма «Цесна». 02 февраля 1996 года Управлением юстиции Акмолинской области произведена государственная перерегистрация Акционерного общества закрытого типа «Корпорация «Цесна». 16 февраля 1999 года Управлением юстиции города Астана, в связи с вступлением в силу Закона Республики Казахстан «Об акционерных обществах» от 10 июля 1998 года № 281-I, Акционерное общество закрытого типа «Корпорация «Цесна» было перерегистрировано в Закрытое акционерное общество «Корпорация «Цесна». 30 июня 2004 года Департаментов юстиции города Астана, в связи с вступлением в силу Закона Республики Казахстан «Об акционерных обществах» от 13 мая 2003 года № 415-II, Закрытое акционерное общество «Корпорация»Цесна» было перерегистрировано в Акционерное общество «Корпорация «Цесна» (далее- Эмитент). 3. Сведения о государственной регистрации (перерегистрации) Эмитента: Дата государственной перерегистрации 30 июня 2004 года Регистрационный номер 390-1901-АО Наименование регистрирующего органа Департамент юстиции города Астана 4. Регистрационный номер налогоплательщика 031400057469 5. Информация о месте нахождения Эмитента, номера контактных телефонов и факса, адрес электронной почты: место нахождения Эмитента Республика Казахстан, город Астана, район Сарыарка, улица Бейбитшилик, д.43. номера контактных телефонов и факса 8 (7172) 524 360; факс 524 299 электронный адрес info@tsesna.kz Проспект выпуска облигационной программы Акционерного общества «Корпорация «Цесна» 3 6. Банковские реквизиты Эмитента Банковские реквизиты: РНН 031400057469 ИИК 000606231 в Столичном филиале АО «Цеснабанк», БИК 195301703 7. Виды деятельности Эмитента. Эмитент является юридическим лицом и осуществляет свою деятельность на основании действующего законодательства Республики Казахстан, Устава Эмитента и внутренних положений. Предметом деятельности Эмитента являются: Предметом деятельности Эмитента является осуществление предпринимательской деятельности, в том числе: 1) оказание маркетинговых, консалтинговых и иных услуг; 2) участие в инвестиционной, производственной и представительской деятельности; 3) осуществление внешне-экономических экспортно-импортных операций; 4) оформительская, рекламная и консультационная деятельность; 5) деятельность по оценке имущества; 6) образовательная деятельность, связанная с повышением квалификации; 7) аренда недвижимого имущества и оборудования; 8) иные виды деятельности, не запрещенные законодательством Республики Казахстан. 8. Сведения о наличии рейтингов, присвоенных Эмитенту или выпущенным им ценным бумагам международными рейтинговыми агентствами и (или) рейтинговыми агентствами Республики Казахстан. В случае, если Эмитенту присвоен статус финансового агентства, указать дату, номер постановления уполномоченного органа. На дату Проспекта выпуска облигаций Эмитент не имеет рейтингов, присвоенных международными рейтинговыми агентствами и (или) рейтинговыми агентствами Республики Казахстан. Однако, Эмитент ведет активную работу по получению рейтинговой оценки от международного рейтингового агентства. Эмитент не является финансовым агентом. 9. Наименования, даты регистрации, места нахождения и почтовые адреса всех филиалов и представительств Эмитента. № п/п Наименование Дата первичной регистрации Дата перерегистрации Место нахождения Почтовый адрес Проспект выпуска облигационной программы Акционерного общества «Корпорация «Цесна» 4 1. Представительство АО «Корпорация «Цесна» в г. Москве 16.08.2005г. 01.10.2008г. Российская Федерация, г. Москва улица Мясницкая 16, офис 608 Российская Федерация, 101000, г. Москва, улица Мясницкая 16, офис 608 10. Полное официальное наименование аудиторских организаций (фамилия, имя, при наличии - отчество аудитора), осуществлявших (осуществляющих) аудит финансовой отчетности Эмитента за последние три завершенных финансовых года с указанием их принадлежности к соответствующим коллегиям (ассоциациям, палатам). За 2006 год аудиторская организация Эмитента – ТОО «KPMG Audit». Государственная лицензия на занятие аудиторской деятельностью в Республике Казахстан номер 0000021, выдана Министерством финансов Республики Казахстан 6 декабря 2006 г., является членом Палаты аудиторов Республики Казахстан. За 2007 год аудиторская организация Эмитента – ТОО «KPMG Audit». Государственная лицензия на занятие аудиторской деятельностью в Республике Казахстан номер 0000021, выдана Министерством финансов Республики Казахстан 6 декабря 2006 г., является членом Палаты аудиторов Республики Казахстан. За 2008 год аудиторская организация Эмитента – ТОО «KPMG Audit». Государственная лицензия на занятие аудиторской деятельностью в Республике Казахстан номер 0000021, выдана Министерством финансов Республики Казахстан 6 декабря 2006 г., является членом Палаты аудиторов Республики Казахстан. Полное официальное наименование консультантов по юридическим и финансовым вопросам, с которыми заключались договоры на оказание соответствующих услуг в течение трех лет, предшествующих представлению проспекта в уполномоченный орган, с указанием их принадлежности к соответствующим коллегиям (ассоциациям, палатам). Консультационные услуги предоставлены АО «Цесна Капитал», договор № 249 от 27 августа 2009 года об оказании услуг финансового консультанта. АО «Цесна Капитал» является членом Казахстанской Ассоциации финансистов Казахстана. В случае, если имело место расторжение договора с вышеуказанными лицами, необходимо представить информацию о причине расторжения договора с указанием информации кем из сторон оно было инициировано. Расторжения договора с вышеуказанными лицами не было. 11. Дата принятия Эмитентом кодекса корпоративного управления. Кодекс Корпоративного управления утверждён Общим собранием акционеров Эмитента 31.08.2007 г. Протокол заседания № 4 от 31.08.2007 г. Проспект выпуска облигационной программы Акционерного общества «Корпорация «Цесна» 5 II. ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ ЭМИТЕНТА 12. Структура органов управления Эмитента: Органами управления Эмитента являются: 1. Высший орган – Общее собрание акционеров; 2. Орган управления - Совет директоров; 3. Исполнительный орган – Правление; 4. Контрольный орган – Служба Внутреннего аудита. Общее собрание акционеров Высшим органом Эмитента является Общее собрание акционеров. Общие собрания акционеров подразделяются на годовые и внеочередные. В течение пяти месяцев по окончании финансового года Эмитент ежегодно проводит годовое общее собрание акционеров. Иные общие собрания акционеров являются внеочередными. На ежегодном общем собрании акционеров утверждается годовая финансовая отчетность Эмитента, определяются порядок распределения чистого дохода Эмитента за истекший финансовый год, размер дивиденда в расчете на одну простую акцию Эмитента, а также вопросы об обращениях акционеров на действия Эмитента и его должностных лиц и итогах их рассмотрения. У Эмитента, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, общие собрания акционеров не проводятся. Решения по вопросам, отнесенным Законом РК «Об акционерных обществах» и Уставом Эмитента к компетенции общего собрания акционеров, принимаются таким акционером единолично и подлежат оформлению в письменном виде при условии, что эти решения не ущемляют и не ограничивают права, удостоверенные привилегированными акциями. Если единственным акционером или лицом, владеющим всеми голосующими акциями Эмитента, является юридическое лицо, то решения по вопросам, отнесенным Законом РК «Об акционерных обществах» и Уставом Эмитента к компетенции общего собрания акционеров, принимаются органом, должностными лицами или работниками юридического лица, обладающими правом на принятие таких решений в соответствии с законодательством Республики Казахстан и Уставом Эмитента. К исключительной компетенции Общего собрания акционеров относятся следующие вопросы: 1) внесение изменений и дополнений в Устав Эмитента или утверждение его в новой редакции; 2) утверждение кодекса корпоративного управления, а также изменений и дополнений в него; 3) добровольная реорганизация или ликвидация Эмитента; 4) принятие решения об увеличении количества объявленных акций Эмитента или изменении вида неразмещенных объявленных акций Эмитента; 5) определение условий и порядка конвертирования ценных бумаг Эмитента, а также их изменение; 6) определение количественного состава и срока полномочий счетной комиссии, избрание ее членов и досрочное прекращение их полномочий; Проспект выпуска облигационной программы Акционерного общества «Корпорация «Цесна» 6 7) определение количественного состава, срока полномочий совета директоров, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий, а также определение размера и условий выплаты вознаграждений членам совета директоров; 8) определение аудиторской организации, осуществляющей аудит Эмитента; 9) утверждение годовой финансовой отчетности; 10) утверждение порядка распределения чистого дохода Эмитента за отчетный финансовый год, принятие решения о выплате дивидендов по простым акциям и утверждение размера дивиденда в расчете на одну простую акцию Эмитента ; 11) принятие решения о невыплате дивидендов по простым и привилегированным акциям Эмитента при наступлении случаев, предусмотренных законодательством; 12) принятие решения об участии Эмитента в создании или деятельности иных юридических лиц путем передачи части или нескольких частей активов, в сумме составляющих двадцать пять и более процентов от всех принадлежащих Эмитенту активов; 13) определение формы извещения Эмитентом акционеров о созыве общего собрания акционеров и принятие решения о размещении такой информации в средствах массовой информации; 14) утверждение изменений в методику (утверждение методики, если она не была утверждена учредительным собранием) определения стоимости акций при их выкупе Эмитентом в соответствии с Законом РК «Об акционерных обществах»; 15) утверждение повестки дня общего собрания акционеров; 16) определение порядка предоставления акционерам информации о деятельности Эмитента, в том числе определение средства массовой информации; 17) введение и аннулирование "золотой акции"; 18) принятие решения о выплате дивидендов по простым акциям Эмитента по итогам квартала или полугодия; 19) иные вопросы, принятие решений по которым отнесено Законом РК «Об акционерных обществах» и Уставом Эмитента к исключительной компетенции общего собрания акционеров. Совет Директоров Органом управления Эмитента является Совет директоров. Совет директоров – орган управления Эмитента, осуществляющий общее руководство деятельностью Эмитента, за исключением решения вопросов, отнесенных Уставом и Законом РК «Об акционерных обществах» к исключительной компетенции Общего собрания акционеров. Решения Совета директоров принимаются простым большинством голосов. Состав Совета директоров избирается кумулятивным голосованием акционеров на Общем собрании акционеров. К исключительной компетенции Совета директоров относятся следующие вопросы: 1) определение приоритетных направлений деятельности Эмитента; 2) принятие решения о созыве годового и внеочередного общего собраний акционеров; 3) принятие решения о размещении (реализации), в том числе о количестве размещаемых (реализуемых) акций в пределах количества объявленных акций, способе и цене их размещения (реализации); 4) принятие решения о выкупе Эмитентом размещенных акций или других ценных бумаг и цене их выкупа; 5) предварительное утверждение годовой финансовой отчетности Эмитента; 6) определение условий выпуска облигаций и производных ценных бумаг Эмитента; Проспект выпуска облигационной программы Акционерного общества «Корпорация «Цесна» 7 7) определение количественного состава, срока полномочий исполнительного органа, избрание его руководителя и членов (лица, единолично осуществляющего функции исполнительного органа), а также досрочное прекращение их полномочий; 8) определение размеров должностных окладов и условий оплаты труда и премирования руководителя и членов исполнительного органа (лица, единолично осуществляющего функции исполнительного органа); 9) определение порядка работы службы внутреннего аудита, размера и условий оплаты труда и премирования работников службы внутреннего аудита; 10) назначение, определение срока полномочий корпоративного секретаря, досрочное прекращение его полномочий, а также определение размера должностного оклада и условий вознаграждения корпоративного секретаря; 11) определение размера оплаты услуг аудиторской организации, а также оценщика по оценке рыночной стоимости имущества, переданного в оплату акций Эмитента либо являющегося предметом крупной сделки; 12) утверждение документов, регулирующих внутреннюю деятельность Эмитента (за исключением документов, принимаемых исполнительным органом в целях организации деятельности Эмитента), в том числе внутреннего документа, устанавливающего условия и порядок проведения аукционов и подписки ценных бумаг Эмитента; 13) принятие решений о создании и закрытии филиалов и представительств Эмитента и утверждение положений о них; 14) принятие решения о приобретении Эмитентом десяти и более процентов акций (долей участия в уставном капитале) других юридических лиц, а также принятие решений по вопросам их деятельности; 15) увеличение обязательств Эмитента на величину, составляющую десять и более процентов размера его собственного капитала; 16) выбор регистратора Эмитента в случае расторжения договора с прежним регистратором Эмитента; 17) определение информации об Эмитенте или его деятельности, составляющей служебную, коммерческую или иную охраняемую законом тайну; 18) принятие решения о заключении крупных сделок и сделок, в совершении которых Эмитентом имеется заинтересованность; 19) иные вопросы, предусмотренные Законом РК «Об акционерных обществах» и Уставом Эмитента, не относящиеся к исключительной компетенции общего собрания акционеров. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Совета директоров, не могут быть переданы для решения Правлению Эмитента. Исполнительный орган – Правление Руководство текущей деятельностью осуществляется исполнительным органом – Правлением. Исполнительный орган вправе принимать решения по любым вопросам деятельности Эмитента, не отнесенным Законом РК «Об акционерных обществах», иными законодательными актами Республики Казахстан и Уставом Эмитента к компетенции других органов и должностных лиц Эмитента. Исполнительный орган обязан исполнять решения Общего собрания акционеров и Совета директоров. Руководитель исполнительного органа либо лицо, единолично осуществляющее функции исполнительного органа Эмитента, не вправе занимать должность руководителя исполнительного органа либо лица, единолично осуществляющего функции исполнительного органа, другого юридического лица. Проспект выпуска облигационной программы Акционерного общества «Корпорация «Цесна» 8 Функции, права и обязанности члена исполнительного органа определяются законодательством Республики Казахстан и Уставом Эмитента, а также трудовым договором, заключаемым указанным лицом с Эмитентом. Компетенция Председателя Правления: 1) организует выполнение решений Общего собрания акционеров и Совета директоров; 2) без доверенности действует от имени Эмитента в отношениях с третьими лицами; 3) выдает доверенности на право представления Эмитента в его отношениях с третьими лицами; 4) осуществляет прием, перемещение и увольнение работников Эмитента (за исключением работников, являющихся членами исполнительного органа и службы внутреннего аудита), применяет к ним меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания, устанавливает размеры должностных окладов работников Эмитента и персональных надбавок к окладам в соответствии со штатным расписанием Эмитента, определяет размеры премий работников Эмитента, за исключением работников, входящих в состав исполнительного органа, и службы внутреннего аудита Эмитента; 5) распределяет обязанности, а также сферы полномочий и ответственности между членами Правления; 6) в случае своего отсутствия возлагает исполнение своих обязанностей на одного из членов Правления; 7) осуществляет подготовку необходимых материалов и предложения для рассмотрения Общим собранием акционеров и Советом директоров и обеспечивает выполнение принятых этими органами решений; 8) совершает любые другие действия, необходимые для достижения целей Эмитента, за исключением тех, которые в соответствии с Уставом Эмитента прямо закреплены за Общим собранием акционеров, Советом директоров. 9) осуществляет иные функции, определенные Уставом Эмитента и решениями Общего собрания акционеров и Совета директоров. Служба внутреннего аудита Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Эмитента осуществляет Служба внутреннего аудита. Служба внутреннего аудита Эмитента является обособленным подразделением Эмитента. Работники Службы внутреннего аудита не могут быть избраны в состав Совета директоров и Исполнительного органа Эмитента. Служба внутреннего аудита непосредственно подчиняется Совету директоров и отчитывается перед ним о своей работе. Служба внутреннего аудита вправе в любое время по собственной инициативе, по решению Совета директоров или Общего собрания акционеров проводить проверки с целью контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Эмитента. Служба внутреннего аудита обладает для этой цели правом безусловного доступа ко всей документации Эмитента. Проспект выпуска облигационной программы Акционерного общества «Корпорация «Цесна» 9 13. Члены совета директоров Эмитента: ФИО, год рождения Должности, занимаемые за последние три года и в настоящее время % соотношение акций, принадлежащих членам СД к общему количеству голосующих акций Эмитента % соотношение акций (долей участия в УК) принадлежащих членам СД в дочерних и зависимых организациях Джаксыбеков Серик Рыскельдинович 01/03/1956г. с 08.08.2008г.- жүктеу/скачать 2,08 Mb. Достарыңызбен бөлісу:
|