360 ж. шамасында парсылардан Кипр бөлініп кетеді. Дәл сол уақытта Финикия қалаларында көтеріліс басталып, Кіші Азия сатрапияларында абыржулар орын алады. Көп ұзамай Парсы державасынан Кария мен Үндістан бөлініп қалды. 358 ж. ІІ Артаксеркстің билігі аяқталып, таққа оның ұлы Ох ІІІ Артаксеркс деген атпен отырады. Жаңа патша болаттай жігерлі адам болып шығады, билікті өз қолында мықтап ұстайды. Ол Парсы державасын бұрынға шектерінде қайта қалпына келтіруге бар болмысымен кірісуге бел буады.
349 ж. Персияға қарсы Финикияның Сидон қаласы көтеріледі. Сидон патшасы Теннес грек жауынгерлерін жалдап, парсыларды екі ірі шайқаста жеңіп шықты. Осыдан кейін ІІІ Артаксеркс әскери қолбасшылықты өз қолына алып, 345 ж. Сидонға қарсы үлкен күшпен аттанды. Ұзаққа созылған қоршаудан кейін қала беріліп, аяусыз қырғынға ұшырады.
Енді Египеттегі көтерілісті басу қажет болды. 343 ж. қыста Артаксеркс перғауын ІІ Нектанеб билік құрып тұрған Египетке жорыққа аттанады. Парсыларға қарсы 60 мың египеттік жауынгерлер мен 20 мың грек жалдамалыларын басқарып перғауынның өзі шықты. Египеттіктердің сондай-ақ мықты флоты да болды. Алайда, соған қарамастан соғысты жүргізу тактикасындағы кемшіліктердің және грек жалдамалыларының қысылтаяң кезеңде парсылар жағына шығып кетуі салдарынан египеттіктер жеңіліс табады. 342 ж. парсылар бүкіл Египетті басып алып, оның қалаларын ойрандайды.
337 ж. ІІІ Артаксерксті сарай қызметкерлерінің бірінің тапсырысымен өз жеке дәрігері у беріп өлтіреді. 336 ж. тақты Армения сатрапы Кодоман басып алып, ІІІ Дарий деген атпен билік құруға кіріседі.
Парсы шонжарларының жоғарғы бөлігі сарай жанжалдарынан қолдары тимей жатқанда саяси көкжиекте қауіпті жау пайда болады. Македония патшасы Филипп Фракияны жаулап алып, 338 ж. Беотиядағы Херонеяда грек мемлекеттерінің біріккен күшіне соққы беріп, тас-талқан етіп жеңеді. Македондықтар Грекиядағы негізгі күшке айналып, Филиптің өзі біріккен грек армиясының басқарушысына айналды.
336 ж. Филипп Кіші Азияға 10 мыңдық македон әскерін Кіші Азияның батыс жағалауын басып алуға жібереді. Алайда 336 ж. шілдеде Филипп бүлікшілер қолынан қаза табады. Таққа оның 20 жастағы ұлы Александр отырады. Балкан түбегіндегі гректер жас патшаға қарсы көтеріліс жасауға дайын тұрған еді. Александар батыл қадамдармен өз билігін нығайта бастайды. Ол Персиямен болатын шайқасқа үлкен дайындық қажет екендігін түсінді, сөйтіп Кіші Азиядан македон әскерін кері шақырып алады, бұл бір жағынан парсылардың қырағылығын әлсіретуге ықпал етеді.
Сөйтіп, Персия екі жылға демалыс алды. Алайда парсылар македон қаупіне қарсы еш дайындық жүргізбейді. Македон жауынгерлері өз уақыты үшін ең озық қару-жарақпен жабдықталады және оларды тәжірибелі қолбасшылар басқарды.
334 ж. көктемде македон армиясы жорыққа аттанды. Ол 30 мыңдық жаяу әскерден және 5000 атты әскерден тұрды. Армияның ядросы ауыр жарақтанған македондық жаяу және атты әскер болды. Әскерді 160 әскери кеме қолдап отырды.
ІІІ Дарийдің әскері бұдан бірнеше есе көп болғанына қарамастан, өзінің жауынгерлік сапасы бойынша ол македон әскерінен әлсіз еді. Алғашқы қақтығыс 334 ж. жазда Граник өзенінің маңындағы Геллеспонт түбінде болып, Александр әскері жеңіске жетті. Бұдан кейін ол Кіші Азиядағы грек қалаларын басып алып, елдің ішкі аудандарына қарай қозғалды. Кіші Азияны толықтай өзіне қаратқаннан кейін Дарийдің бітім туралы жасаған өтінішіне қарамастан, Александр соғысты жалғастыра береді.
332 ж. Египетті басып алғаннан кейін Александр Сирияға оралып, өз әскерімен парсы патшасы тұрған Гавгамела жеріне келеді. Шайқас 331 ж. 1 қазанда басталды. ІІІ Дарий әскерінің орталығында грек жалдамалылары орналасты, ал оларға қарсы македон жаяу әскері тұрды. Парсылар сан жағынан басым болды және ұрысқа пілдерді қатыстырды. Алайда ІІІ Дарий шайқастың ұзаққа созылуын жеңіліс деп ойлап, уақытынан бұрын ұрыс алаңын тастап қашады. Александр толықтай жеңіске жетіп, Вавилонияны басып алады, ал ақпанда македондықтар Сузыға басып кіреді. Бұдан кейін македондықтардың қолына парсы патшаларының басты байлықтары сақталған Персополь мен Пасаргады өтеді.
Өз жақындарымен Экбатаннан Шығыс Иранға қашып келген Дарий осы жерде Бактрия сатрапы Бесстің қолынан өлім құшады. Осылайша Парсы державасы өмір сүруін тоқтатады.